1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej

Cyfrowy Polsat S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Łubinowa 4A, 03-878 Warszawa (podmiot żądający sprzedaży, dalej: „Żądający”), działając na podstawie art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (z pózn. zmianami, dalej „Ustawa o ofercie”), żąda od pozostałych akcjonariuszy spółki Netia S.A. posiadających akcje spółki Netia S.A. niewchodzących w skład opisanej poniżej Grupy Kapitałowej Cyfrowego Polsatu (dalej „Akcjonariusze Mniejszościowi”) sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich: (i) 1.000 (tysiąc) akcji imiennych serii A1 oznaczonych kodem ISIN: PLNETIA00063 oraz (ii) 7.301.957 (siedem milionów trzysta jeden tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt siedem) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, oznaczonych kodem ISIN: PLNETIA00014 wyemitowanych przez Netia S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000041649, posiadającej kod LEI: 259400WT6MCX3V59XI09, (dalej „Spółka” oraz „Akcje”).

W dniu 6 lipca 2021 roku Żądający nabył 78.989.066 akcji zdematerializowanych Spółki, reprezentujących ok. 23,54% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 78.989.066 głosów na walnym zgromadzeniu Netii, stanowiących ok. 23,54% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w wyniku rozliczenia zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ogłoszonego 23 czerwca 2021 r., zmienionego w dniu 30 czerwca 2021 r. W następstwie zawartych transakcji Żądający posiada bezpośrednio 328.275.387 akcji Spółki, reprezentujące łącznie ok. 97,82% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniające do wykonywania 328.275.387 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 97,82% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W związku z art. 82 ust. 1 Ustawy o ofercie, Żądający umocowany jest do zażądania od wszystkich pozostałych akcjonariuszy Spółki sprzedaży Żądającemu wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki (dalej „Przymusowy Wykup”).

2. Dane żądającego sprzedaży

Żądający wpisany jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000010078, NIP: 7961810732, kapitał zakładowy: 25.581.840,64 PLN, w całości opłacony.

3. Dane wykupującego

Podmiotem wykupującym Akcje będzie Żądający.

4. Dane podmiotu pośredniczącego

5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji

Przedmiotem Przymusowego Wykupu są wszystkie Akcje, tj. 7.302.957 (słownie: siedem milionów trzysta dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt siedem) Akcji Spółki w tym (i) 1.000 (tysiąc) akcji imiennych serii A1 Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLNETIA00063 oraz (ii) 7.301.957 (siedem milionów trzysta jeden tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt siedem) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, oznaczonych kodem ISIN: PLNETIA00014.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 335.578.344,00 zł (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony trzysta dwadzieścia pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt pięć złotych 00/100) i dzieli się na 335.578.344 akcji.

6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji

Akcje uprawniają łącznie ich posiadaczy do wykonywania 2,18% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 7.302.957 (słownie: siedem milionów trzysta dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt siedem) Akcjom.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy, wszystkie Akcje będą nabywane przez Żądającego.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena Wykupu wynosi 7,00 zł (słownie: siedem złotych, 00/100) za jedną Akcję (dalej „Cena Wykupu”). Ponieważ wszystkie Akcje uprawniają do jednakowej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, cena jest jednakowa dla każdej Akcji.

9. Cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Wykupu nie jest niższa od ceny minimalnej przewidzianej przepisami prawa, a w szczególności jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 79 ust. 1-3 w związku z art. 82 ust. 2 Ustawy o Ofercie.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu wynosi 5,84 zł (słownie: pięć złoty złotych 84/100). Cena Wykupu jest wyższa niż średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy obrotu bezpośrednio poprzedzających dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu wynosi 6,28 zł (słownie: sześć złotych 28/100). Cena Wykupu jest wyższa niż średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy obrotu bezpośrednio poprzedzających dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu.

Najwyższa cena, jaką Żądający, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące zapłaciły w okresie dwunastu miesięcy przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu wynosi 7,00 zł (słownie: siedem złotych, 00/100).

10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadającą jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada składający żądanie sprzedaży

Żądający posiada samodzielnie 328.275.387 akcji Netii, reprezentujące łącznie ok. 97,82% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniające do wykonywania 328.275.387 głosów na walnym zgromadzeniu Netii, stanowiących ok. 97,82% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży - jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu

Cyfrowy Polsat jest spółką zależną od spółki Reddev Investments Limited z siedzibą w Limassol, Cypr (dalej „Reddev Investments”), będącej spółką zależną TiVi Foundation z siedzibą w Vaduz, Liechtenstein (dalej „TiVi Foundation”). TiVi Foundation jest podmiotem kontrolowanym przez Zygmunta Solorza. Podstawę ogłoszenia przymusowego wykupu stanowią wyłącznie akcje należące bezpośrednio do Żądającego.

12. Procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11

Reddev Investments i Zygmunt Solorz nie posiadają bezpośrednio akcji Spółki.

TiVi Foundation posiada bezpośrednio 10 akcji Spółki stanowiących 0,000003% udziału w kapitale zakładowym Spółki uprawniających do wykonania 10 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 0,000003% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu

30 lipca 2021 roku.

14. Dzień wykupu

6 sierpnia 2021 roku.

15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2021, poz. 328) zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego

Zwraca się uwagę, iż zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (z późn. zm.), właściciele Akcji (w tym zdematerializowanych akcji imiennych Spółki) zostaną pozbawieni swoich praw z Akcji poprzez zapisanie ich w dniu wykupu wskazanym w pkt 14 powyżej (tj. 6 sierpnia 2021 roku) na rachunkach papierów wartościowych Wykupujących w zamian za zapłatę Ceny Wykupu.

16. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje objęte przymusowym wykupem

Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w dniu wykupu wskazanym w pkt 14 powyżej poprzez przelanie kwoty równej iloczynowi liczby Akcji posiadanych przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego i Ceny Wykupu za jedną Akcję wskazanej w pkt 8 powyżej, na rachunek pieniężny związany z rachunkiem papierów wartościowych Akcjonariusza Mniejszościowego, na którym zapisane były Akcje. Realizacja płatności nastąpi zgodnie z aktualnie obowiązującymi w tym zakresie regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z udziałem uczestnika KDPW prowadzącego rachunek papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego.

17. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym świadectw depozytowych lub ich uwierzytelnionych kopii potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu

Żądający dostarczył Podmiotowi Pośredniczącemu oryginał świadectwa depozytowego potwierdzający, iż posiada on akcje w Spółce uprawniające do ponad 95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wskazana wyżej liczba głosów z akcji Spółki posiadanych przez Żądającego uprawnia Żądającego do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o ofercie. Żądający oświadcza, iż nie upłynął trzymiesięczny termin od dnia osiągnięcia przez niego progu 95% ogólnej liczby głosów w Spółce, co uprawnia Żądającego do zgłoszenia żądania zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy o ofercie.

18. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia, zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 11 lutego 2021 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu

Zgodnie z art. 82 ust. 4 Ustawy, Wykupujący ustanowił zabezpieczenie w formie blokady środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku pieniężnym związanym z rachunkiem papierów wartościowych Wykupującego w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, na okres nie krótszy niż do dnia zapłaty Ceny Wykupu. Zapłata za Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie, zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 11 lutego 2021 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz.U. z 2021, poz. 294).

kom amp/