"Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, przedłożony przez ministra aktywów państwowych" - poinformowała w komunikacie zamieszczonym na swojej stronie internetowej Kancelaria Prezesa Rady Ministrów.

Jak podała KPRM, "do polskiego ustawodawstwa wprowadzone zostanie prawo grup spółek, zwane również prawem holdingowym lub prawem koncernowym".

"Dzięki zaproponowanym rozwiązaniom, zwiększy się także efektywność rad nadzorczych spółek kapitałowych. Chodzi m.in. o wyposażenie ich w możliwość samodzielnego (tzn. bez udziału zarządu) wyboru i zatrudnienia zewnętrznego doradcy, czy wprowadzenie zasady biznesowej oceny sytuacji (Business Judgement Rule)" - czytamy.

W komunikacie przekazano, że prawo holdingowe będzie regulować relacje prywatno-prawne pomiędzy spółką dominującą i jej spółkami zależnymi.

"Będzie się to odbywać w sposób uwzględniający interes wierzycieli, członków organów oraz drobnych wspólników (akcjonariuszy), zwłaszcza spółki zależnej. Przewidziano odpowiedzialność spółki dominującej za skutki wydania wiążącego polecenia wykonanego następnie przez spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek" - napisano.

Jak wyjaśniono, jest to odpowiedzialność wobec spółki zależnej; wierzycieli spółki zależnej; wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej.

W projekcie uregulowano odpowiedzialność odszkodowawczą spółki dominującej względem wierzycieli spółki zależnej w sytuacji, gdy egzekucja przeciwko spółce zależnej okaże się bezskuteczna, zaś szkoda występująca u wierzycieli spółki zależnej powstała w wyniku stosowania się przez tę spółkę do wiążącego polecenia spółki dominującej.

W projekcie ujęto także bezpośrednią odpowiedzialność spółki dominującej względem wspólników (akcjonariuszy) spółki zależnej. Chodzi o odpowiedzialność za obniżenie wartości udziału albo akcji spółki. Obniżenie to odnosi się do wartości udziałów (akcji) spółki zależnej w sytuacji, gdy spółka ta stosowała się do wiążących poleceń spółki dominującej.

Jak podano, "istotnym elementem ochrony interesów wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych jest przyznanie im prawa odkupu, tzw. sell-out".

Ponadto, aby umożliwić spółce dominującej sprawne zarządzanie grupą spółek wprowadzono m.in. prawo dostępu do informacji spółki dominującej o spółkach zależnych; prawo rady nadzorczej spółki dominującej do sprawowania stałego nadzoru nad spółkami zależnymi należącymi do grupy spółek, ale tylko w zakresie realizacji interesu grupy spółek.

W projekcie wzmocniono nadzór realizowany przez właścicieli oraz rady nadzorcze w spółkach kapitałowych.

"Chodzi o realny dostęp do wszelkich rzetelnych i kompletnych informacji odnoszących się do spółki, dzięki czemu właściciele oraz rady nadzorcze będą mogły w profesjonalny sposób pozostawać adekwatnym partnerem do dyskusji z zarządem" - czytamy.

Ponadto, wprowadzono prawo wyboru doradcy rady nadzorczej bez udziału zarządu oraz możliwość zawarcia z takim doradcą umowy przez radę nadzorczą. Uporządkowano także kwestie kadencji i mandatu członków organów menadżerskich. Wprowadzono również zapis o obowiązku lojalności i zachowania tajemnicy nawet po wygaśnięciu kadencji członka rady nadzorczej.

Projekt wprowadza zasadę biznesowej oceny sytuacji.

"Wprowadzenie zasady biznesowej oceny sytuacji przesądzi o wyłączeniu odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce przez decyzje organów, które okażą się błędne – o ile były one podejmowane w granicach uzasadnionego ryzyka biznesowego w oparciu o adekwatne do okoliczności informacje" - napisano.

Zdaniem autorów projektu, "dzięki temu członkowie organu, którzy starannie i lojalnie wykonywali swoje obowiązki, i którzy zdecydowali się na podjęcie przez spółkę ryzyka, zyskają ochronę, na wypadek, gdyby ex post okazało się, że decyzja była nietrafna i doprowadziła do wyrządzenia spółce szkody".

W komunikacie przekazano, że nowe rozwiązania wejdą w życie po sześciu miesiącach od ogłoszenia w Dzienniku Ustaw, z wyjątkiem dwóch przepisów, które zaczną obowiązywać 1 kwietnia 2022 r. (PAP)

autorka: Aneta Oksiuta

aop/ drag/