W piątek w Sejmie odbyło się pierwsze czytanie projektu noweli ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, który ma m.in. wzmocnić nadzór w spółkach kapitałowych oraz wprowadzić do polskiego ustawodawstwa prawo holdingowe.

Wiceminister aktywów państwowych Maciej Małecki wskazywał w piątek w Sejmie, że projekt ustawy nowelizującej KSH to największa od 20 lat reforma KSH. Stwierdził, że rozpoczęcie prac nad kodeksem jest "bezpośrednim efektem rozmów z przedsiębiorcami i sygnałów, że oczekują zmian".

Małecki wyjaśnił, że flagową częścią projektu jest regulacja grup spółek, która ma dać spółkom dominującym możliwość efektywnego zarządzania spółkami zależnymi przy jednoczesnym zabezpieczeniu interesów innych uczestników życia gospodarczego. Zwrócił też m.in. uwagę na przepisy doprecyzowujące "fundamentalne obowiązki członków zarządów i rad nadzorczych" - obowiązek zachowania tajemnicy, lojalności czy skodyfikowaną w wielu państwach europejskich zasadę biznesowej oceny sytuacji. Jak stwierdził, proponowane zmiany "dotykają kwestii fundamentalnych dla ładu korporacyjnego".

Janusz Kowalski (PiS) zaznaczył, przedstawiając stanowisko swojego klubu do projektu, że "jest to stanowisko pozytywne". "Wnioskujemy o przesłanie projektu do dalszych prac" - mówił. Zdaniem Kowalskiego zawarte w procedowanych przepisach rozwiązania odpowiadają na potrzeby polskiego biznesu. Odnosząc się do istotnych rozwiązań, wskazał m.in. na poprawę funkcjonowania rad nadzorczych i prawo dostępu do informacji ze strony spółki dominującej. "Jeśli wysoka izba zaakceptuje to rozwiązanie, będzie to najnowocześniejsze prawo holdingowe w Europie" - stwierdził.

Barbara Dolniak (KO) zaznaczyła, że kodeks powinna cechować stabilność, a jego zmiana - następować możliwie rzadko. "Zmiany w prawie nie mogą być podyktowane interesami politycznymi" - podkreśliła. W jej ocenie projekt "legalizuje zjawisko instrumentalnego wykorzystywania spółek SP w celach politycznych i fiskalnych". Z kolei wiążące wydawanie poleceń spółkom zależnym przez zarząd spółki matki "ma ułatwić zadeklarowanie nepotyzmu". "Projekt tej treści nie powinien być procedowany, zgłaszamy wniosek o jego odrzucenie w pierwszym czytaniu" - wskazała.

Dariusz Wieczorek (Lewica) przyznał, że projekt jest istotny dla funkcjonowania spółek, grup kapitałowych i wprowadza "kilka dobrych rozwiązań". Wskazał, że część zmian w projekcie jest niejasnych. "Będziemy składali poprawki, które będą precyzowały wszystkie nieścisłości, od tego uzależniamy nasze ostateczne stanowisko" - zapowiedział.

Również Mieczysław Kasprzak (Koalicja Polska) mówił o szeregu nieprecyzyjnych zapisów. "W takiej wersji, jaka została przedstawiona, KP nie poprze tego rozwiązania" - mówił, odnosząc się m.in. do zapisu o "wyłączeniu z odpowiedzialności za szkody przez decyzje organów". Jego klub nie poprze wniosku o odrzucenie, ale "oczekuje, że szereg spraw będzie wyjaśnionych".

Według Krzysztofa Bosaka (Konfederacja) najbardziej probiznesowa zmiana w projekcie to ograniczenie zasady, że można kogoś sądzić i skazywać za działanie na szkodę własnej spółki. "Wielokrotnie wobec przedsiębiorców była ta zasada nadużywana" - mówił. Za "rozsądny" uznał też m.in. zakaz sprawowania funkcji we władzach spółek przez osoby skazane za łapownictwo. "Na minus - sporo niejasności, późne złożenie tego projektu i krótkie vacatio legis" - wymienił.

Mirosław Suchoń (Polska 2050) określił jako problemowe zmiany dot. m.in. prawa holdingowego. "Będą one dotyczyły głównie spółek SP" - mówił. Według niego spowodowałoby to "wzmocnienie politycznego nadzoru", co wskazuje na "traktowanie spółek SP jako łupu politycznego". Jak przyznał, w projekcie jest kilka rozwiązań godnych zainteresowania. "Nie złożę wniosku o odrzucenie, ale oczekujemy bardzo pogłębionej dyskusji nad projektem w komisji" - podsumował.

Stanisław Żuk (Kukiz'15) wskazał natomiast, że opowiada się za dalszym procedowaniem projektu ustawy.

Procedowany w piątek projekt ma m.in. regulować relacje prywatno-prawne pomiędzy spółką dominującą a jej spółkami zależnymi, co ma się odbywać "w sposób uwzględniający interes wierzycieli, członków organów oraz drobnych wspólników (akcjonariuszy), zwłaszcza spółki zależnej". Przewidziano odpowiedzialność spółki dominującej za skutki wydania wiążącego polecenia wykonanego następnie przez spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek. Jest to odpowiedzialność wobec spółki zależnej; wierzycieli spółki zależnej; wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej.

W projekcie uregulowano też m.in. odpowiedzialność odszkodowawczą spółki dominującej względem wierzycieli spółki zależnej w sytuacji, gdy egzekucja przeciwko spółce zależnej okaże się bezskuteczna, zaś szkoda występująca u wierzycieli spółki zależnej powstała w wyniku stosowania się przez tę spółkę do wiążącego polecenia spółki dominującej.

Ujęto także bezpośrednią odpowiedzialność spółki dominującej względem wspólników (akcjonariuszy) spółki zależnej. Chodzi o odpowiedzialność za obniżenie wartości udziału albo akcji spółki. Obniżenie to odnosi się do wartości udziałów (akcji) spółki zależnej w sytuacji, gdy spółka ta stosowała się do wiążących poleceń spółki dominującej. Jak podano, "istotnym elementem ochrony interesów wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych jest przyznanie im prawa odkupu, tzw. sell-out".(PAP)

autorka: Magdalena Jarco

maja/ mk/