NA PODSTAWIE ART. 74 UST. 1 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH (T.J. DZ. U. Z 2020, POZ. 2080 T.J.) („USTAWA”) ORAZ ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW, FUNDUSZY I POLITYKI REGIONALNEJ Z DNIA 26 LISTOPADA 2020 R. W SPRAWIE WZORÓW WEZWAŃ DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ LUB ZAMIANĘ AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ, SZCZEGÓŁOWEGO SPOSOBU ICH OGŁASZANIA ORAZ WARUNKÓW NABYWANIA AKCJI W WYNIKU TYCH WEZWAŃ (DZ.U. Z 2020 R. POZ. 2114) („ROZPORZĄDZENIE”)

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.

Przedmiotem niniejszego wezwania (dalej „Wezwanie”) są wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę „PGS Software” Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (ul. Sucha 3, 50-086 Wrocław) wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000304562, NIP: 8971719181, REGON: 020363023 (dalej „Spółka”), reprezentujące 100% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (dalej „Walne Zgromadzenie”), tj.

(i) 12 500 000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co do prawa głosu, zdematerializowanych oraz zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej „KDPW”) i oznaczonych kodem ISIN PLSFTWR00023, reprezentujących 44,23% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 25 000 000 (dwadzieścia pięć milionów) głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących 61,33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (zwanych dalej „Akcjami Uprzywilejowanymi”); oraz

(ii) 15 762 000 (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela, zdematerializowanych, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej „GPW”) oraz zarejestrowanych w KDPW i oznaczonych kodem ISIN PLSFTWR00015, reprezentujących 55,77% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 15 762 000 (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące) głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących 38,67% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (zwanych dalej „Akcjami Zwykłymi”, a łącznie z Akcjami Uprzywilejowanymi „Akcjami”, a każda z nich z osobna „Akcją”).

Wartość nominalna każdej Akcji wynosi 0,02 zł (dwa grosze). Każda Akcja Uprzywilejowana uprawnia do dwóch głosów, a każda Akcja Zwykła do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego.

Nazwa: Xebia Consultancy Services B.V. (dalej „Wzywający”)

Siedziba: Hilversum, Holandia

Adres: Laapersveld 27, 1213VB Hilversum

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje.

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający, o którym mowa w punkcie 2 niniejszego dokumentu Wezwania.

4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.

Firma (nazwa): Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie, wyodrębniona jednostka organizacyjna Santander Bank Polska S.A., z siedzibą w Warszawie (dalej „Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa

Adres: Al. Jana Pawła II 17, 00-854 Warszawa

Telefon: + 48 61 856 44 44

Adres e-mail: bm.sekretariat@santander.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji.

Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć w ramach Wezwania 28 262 000 (dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące) Akcji uprawniających do 40 762 000 (czterdziestu milionów siedmiuset sześćdziesięciu dwóch tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu reprezentujących 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i 100% kapitału zakładowego Spółki.

Wszystkie wskazane powyżej Akcje są zdematerializowane.

W związku z powyższym, na skutek Wezwania, Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza posiadać wszystkie Akcje Spółki, tj. 28 262 000 (dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące) Akcji uprawniających do 40 762 000 (czterdziestu milionów siedmiuset sześćdziesięciu dwóch tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu reprezentujących 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i 100% kapitału zakładowego Spółki.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona.

Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje zamierza nabyć Akcje objęte zapisami pod warunkiem, że objęte zapisami w Wezwaniu zostaną Akcje uprawniające do przynajmniej 66% (sześćdziesięciu sześciu procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. przynajmniej do 26 902 920 (dwudziestu sześciu milionów dziewięciuset dwóch tysięcy dziewięciuset dwudziestu) głosów na Walnym Zgromadzeniu.

7. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot

nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania.

Informacja na temat procentowej liczby głosów, jaką Wzywający będący jedynym podmiotem nabywającym Akcje zamierza uzyskać w wyniku Wezwania i odpowiadająca jej liczba akcji znajdują się w punkcie 5 niniejszego dokumentu Wezwania.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot.

Nie dotyczy. Wzywający jest jedynym podmiotem zamierzającym nabyć Akcje w Wezwaniu.

9. Cena, po której będą nabywane akcje objęte Wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte Wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.

Z uwzględnieniem zastrzeżenia zawartego poniżej, cena po jakiej Akcje będą nabywane w Wezwaniu wynosi 15,75 zł (piętnaście złotych 75/100) za jedną Akcję („Cena Akcji”).

Wzywający zamierza nabyć:

(i) od Infinitas FIZ AN – wszystkie posiadane przez ten podmiot Akcje, w tym 6 250 000 (sześć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) Akcji Uprzywilejowanych oraz 2 817 000 (dwa miliony osiemset siedemnaście tysięcy) Akcji Zwykłych; oraz

(ii) od Presto FIZ AN wszystkie posiadane przez ten podmiot Akcje, w tym 6 250 000 (sześć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) Akcji Uprzywilejowanych oraz 2 817 000 (dwa miliony osiemset siedemnaście tysięcy) Akcji Zwykłych,

w każdym przypadku za cenę w wysokości 14,30 zł (czternaście złotych 30/100) za jedną Akcję („Cena Akcji FIZ AN”). Cena Akcji FIZ AN stanowi cenę ustaloną zgodnie z art. 79 ust. 4 Ustawy.

Każda Akcja Uprzywilejowana uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Każda Akcja Zwykła uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Wzywający nie różnicuje ceny oferowanej za Akcje Uprzywilejowane oraz Akcje Zwykłe nabywane od Infinitas FIZ AN oraz od Presto FIZ AN, tj. w zależności od liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju. Przy czym, wskazuje się, jako, że wszystkie Akcje Uprzywilejowane znajdują się w posiadaniu Infinitas FIZ AN oraz Presto FIZ AN, Wzywający zamierza nabyć je za cenę niższą od Ceny Akcji, tj. za Cenę Akcji FIZ AN. Tym samym, cena oferowana za każdą Akcję Uprzywilejowaną jest niższa od Ceny Akcji.

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 Ustawy, nie może być niższa cena określona w punkcie 9 powyżej, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 Ustawy.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami Zwykłymi na rynku podstawowym GPW wynosi 14,57 zł (czternaście złotych 57/100).

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami Zwykłymi na rynku podstawowym GPW wynosi 15,70 zł (piętnaście złotych 70/100).

Cena Akcji odzwierciedla premię w wysokości: (i) 8,1% względem średniego kursu Akcji Zwykłych ważonego wolumenem obrotu za 6 miesięcy (1,18 zł (słownie: jeden złoty 18/100)) na GPW do dnia 4 sierpnia 2021 roku włącznie, (ii) 0,3% względem średniego kursu Akcji Zwykłych ważonego wolumenem obrotu za 3 miesiące (0,05 zł (słownie: zero złotych 5/100) na GPW do dnia 4 sierpnia 2021 roku włącznie a oraz (iii) 17,5% względem kursu zamknięcia Akcji Zwykłych (2,35 zł (słownie: dwa złote 35/100)) na GPW w dniu 10 marca 2021 roku, w którym to dniu po sesji Spółka podała do publicznej wiadomości informację o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych.

Wzywający, ani żaden z jego podmiotów dominujących lub zależnych nie nabywał żadnych Akcji w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, za gotówkę lub świadczenia niepieniężne.

Wzywający, ani jego podmioty dominujące ani zależne, nie są stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów.

Data ogłoszenia Wezwania: 5 sierpnia 2021 r.

Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 26 sierpnia 2021 r.

Data zakończenia przyjmowania zapisów: 29 września 2021 r.

Zawarcie transakcji sprzedaży akcji: 4 października 2021 r.

Rozliczenie transakcji sprzedaży akcji: 5 października 2021 r.

Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 3 Rozporządzenia termin zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być zmieniony (raz lub wielokrotnie) do nie więcej niż 70 (siedemdziesięciu) dni łącznie. Zgodnie z § 7 ust. 7 Rozporządzenia Wzywający musi zawiadomić o wydłużeniu terminu zapisów na Akcje w Wezwaniu nie później niż 7 (siedem) dni przed upływem terminu zapisów na Akcje określonym w Wezwaniu. Okres przyjmowana zapisów może zostać wydłużony bez zastosowania się do powyższego terminu, jeśli inny podmiot ogłosi wezwanie na te same Akcje.

Zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 1 lit a) Rozporządzenia termin zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być wydłużony (raz lub wielokrotnie) do nie więcej niż 120 (stu dwudziestu) dni łącznie, jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistniały uzasadnione okoliczności wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a Akcje będące przedmiotem zapisów złożonych w okresie pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni przyjmowania zapisów będą nabyte nie później niż w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych po upływie pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 1 lit a) Rozporządzenia Wzywający musi zawiadomić o wydłużeniu terminu zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż 14 (czternaście) dni przed upływem terminu zapisów na sprzedaż Akcji określonego w Wezwaniu.

Zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 1 lit b) Rozporządzenia termin zapisów na Akcje w Wezwaniu może być wydłużony (raz lub wielokrotnie) o czas wymagany do ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia takich akcji lub decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na takie nabycie lub otrzymania decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lecz do nie więcej niż 120 (stu dwudziestu) dni łącznie, jeśli upłynął odpowiedni termin, w jakim, według najlepszej wiedzy Wzywającego, taki warunek miał się ziścić. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 1 lit b) Rozporządzenia Wzywający musi zawiadomić o wydłużeniu terminu zapisów na Akcje w Wezwaniu nie później niż ostatniego dnia terminu zapisów na sprzedaż Akcji określonego w Wezwaniu.

Zgodnie z § 5 ust. 4 Rozporządzenia termin składania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być skrócony, jeśli cel Wezwania zostanie osiągnięty przed jego zakończeniem. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 2 Rozporządzenia Wzywający musi zawiadomić o skróceniu terminu zapisów w Wezwaniu nie później niż 7 (siedem) dni przed upływem takiego skróconego terminu zapisów na Akcje w Wezwaniu.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego.

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Wzywającego jest Xebia Services Holding B.V. z siedzibą w Hilversum, Holandia, której spółką matką jest Xebia Holding B.V. z siedzibą w Hilversum, Holandia, dla której spółką matką jest Xebia Group B.V. z siedzibą w Hilversum, Holandia, dla której spółką matką jest Xebia Group Holding B.V. z siedzibą w Hilversum, Holandia, dla której spółką matką jest Xebia Topco B.V. z siedzibą w Hilversum, Holandia, dla której spółką matką jest Standbyco 25 B.V. z siedzibą w Bussum, Holandia.

Spółką matką dla Standbyco 25 B.V. jest WPEF VII Holding Cooperatief W.A. z siedzibą w Bussum, Holandia, której spółką matką jest Waterland Private Equity Fund VII C.V. z siedzibą w Bussum, Holandia, której spółką matką jest WPEF VII Feeder LP z siedzibą w St Peter Port, Guernsey. WPEF VII Feeder LP nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy.

Jednocześnie, Waterland Private Equity Fund VII C.V. jest zarządzana przez licencjonowanego zarządzającego funduszami, Waterland Private Equity Investments B.V. z siedzibą w Bussum, Holandia.

Spółką matką Waterland Private Equity Investments B.V. jest Waterland Private Equity Investments B.V. z siedzibą w Bussum, Holandia jest Waterland Management Holding IV B.V. z siedzibą w Bussum, Holandia, której spółką matką jest Waterland Management Holding V B.V. z siedzibą w Bussum, Holandia, której spółką matką jest Waterland Management Holding VI B.V. z siedzibą w Bussum, Holandia, nieposiadająca podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy.

Zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa holenderskiego Waterland Private Equity Investments B.V. jako licencjonowany zarządzający funduszami efektywnie sprawuje kontrolę nad inwestycjami Waterland Private Equity Fund VII C.V. dokonywanymi za pośrednictwem podmiotów zależnych tego podmiotu, w tym Wzywającego. Ponadto, zgodnie z art. 5:45 (7) holenderskiej Ustawy o nadzorze nad rynkami finansowymi ("FMSA"), zarządzającego alternatywnym funduszem inwestycyjnym uznaje się za właściciela udziałów, które posiada alternatywny fundusz inwestycyjny z wyłączeniem innych podmiotów, a zgodnie z art. 5:45 (11) FMSA taki udział nie jest przypisany do podmiotu sprawującego kontrolę nad zarządzającym, jeśli taki istnieje.

W związku z powyższym, w ocenie Wzywającego wystarczające byłoby wskazanie jako podmiotu sprawującego kontrolę wobec Wzywającego Waterland Private Equity Investments B.V. Jednakże, z ostrożności oraz biorąc pod uwagę niejasności interpretacyjne odnośnie do obowiązków informacyjnych wynikające ze statusu prawnego Waterland Private Equity Investments B.V. pod prawem holenderskim, w niniejszym dokumencie Wezwania został przedstawiony szeroki opis struktury.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje.

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 12 niniejszego dokumentu Wezwania.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Wzywający nie jest akcjonariuszem Spółki i nie posiada (ani bezpośrednio ani pośrednio) żadnych Akcji.

Ani podmioty dominujące ani zależne Wzywającego nie posiadają Akcji.

Wzywający, ani jego podmioty dominujące ani zależne, nie są stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.

Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający wraz ze swoimi podmiotami dominującymi i podmiotami zależnymi zamierza posiadać 28 262 000 (dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące) Akcji uprawniających do 40 762 000 (czterdziestu milionów siedmiuset sześćdziesięciu dwóch tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu i reprezentujących 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i 100% kapitału zakładowego Spółki.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 14 niniejszego dokumentu Wezwania.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 15 niniejszego dokumentu Wezwania.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje.

Nie dotyczy. Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym.

19. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 9 ust. 1 i § 10 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz. U. poz. 2114), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu.

Zapis na sprzedaż Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, przyjmowany będzie w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie”), a inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawrze z tym podmiotem umowę na świadczenie tych usług („Umowa Maklerska”).

W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy, na których zapisane są Akcje nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w zdaniu poprzednim, zapis na sprzedaż Akcji składany jest w firmie inwestycyjnej, z którą osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ma zawartą uprzednio Umowę Maklerską.

Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu inwestor zobowiązany jest do złożenia:

- dyspozycji blokady Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu z terminem ważności do dnia rozrachunku nabycia Akcji przez Wzywającego albo skutecznego cofnięcia zapisu, zgodnie z Rozporządzeniem, przez osobę składającą zapis, oraz

- w odniesieniu do Akcji Zwykłych – zlecenia sprzedaży Akcji Zwykłych na rzecz Wzywającego z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie, zaś

- w odniesieniu do Akcji Uprzywilejowanych – instrukcji rozliczeniowej dotyczącej sprzedaży Akcji Uprzywilejowanych dokonywanej poza obrotem zorganizowanym na rzecz Wzywającego, z terminem ważności do dnia rozrachunku transakcji.

Podmioty przyjmujące zapisy na sprzedaż Akcji, będą przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje oraz czy Akcje zostały zablokowane w związku z Wezwaniem.

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę poświadczenia podpisu akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu, zgodną z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie przyjmującym zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: wezwanie_santander@santander.pl, informacji o przyjętych zapisach, zawierających:

a) indywidualny numer zapisu,

b) liczbę akcji poszczególnych rodzajów objętych zapisem,

c) datę i miejsce przyjęcia zapisu.

Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia zapisu od inwestora.

Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż w Wezwaniu Akcji powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej lub dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w punkcie 11 powyżej.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu inwestorów, którzy zdecydują się na złożenie zapisu w odpowiedzi na Wezwanie w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej) będą mogli złożyć zapis w następującej lokalizacji: Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie, Zespół Wsparcia Sprzedaży Instytucjonalnej, al. Jana Pawła II 17 (X piętro), 00-854 Warszawa, Polska, w godzinach 9:00 - 17:00 czasu środkowoeuropejskiego, przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie zgodnie z harmonogramem wskazanym w punkcie 11 powyżej, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom, świadczącym usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Obrocie oraz bankom depozytariuszom, szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w odpowiedzi na Wezwanie.

Zapisy na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnie z wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.

W przypadku, gdy inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji będących przedmiotem zapisu zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

Zwraca się uwagę, iż w przypadku osób, których Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa powyżej, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie zawartej uprzednio Umowy Maklerskiej w terminie umożliwiającym wykonanie – przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem – blokady Akcji objętych zapisem i przekazanie potwierdzenia wykonania tej blokady do Podmiotu Pośredniczącego nie później niż do godziny 17:00 czasu środkowoeuropejskiego ostatniego dnia przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie.

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, nie przewiduje nabywania Akcji w czasie trwania Wezwania.

Z zastrzeżeniem jakichkolwiek zmian (zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 2) Rozporządzenia) transakcje, w wyniku których Wzywający będzie nabywać Akcje będące przedmiotem Wezwania, będą zawierane nie później niż trzeciego dnia roboczego po zakończeniu przyjmowania zapisów.

21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane.

Nie dotyczy. Wszystkie Akcje są zdematerializowane.

22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Wzywający nie jest podmiotem dominującym ani podmiotem zależnym Spółki.

28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 27 niniejszego dokumentu Wezwania.

29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych

nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Nie dotyczy. Wezwanie nie jest zależne od ziszczenia się warunków prawnych, w tym uzyskania przez Wzywającego zgód regulacyjnych.

30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Wezwanie jest ogłaszane pod następującymi warunkami:

(i) złożenia w ramach Wezwania zapisów na sprzedaż minimalnej liczby Akcji, o której mowa w punkcie 6 niniejszego dokumentu Wezwania;

(ii) podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w sprawie zakazu zawierania przez Spółkę transakcji przekraczających próg w wysokości 30.000 (trzydziestu tysięcy) EUR bez zgody Wzywającego;

(iii) podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej Spółki, odwołującej aktualnych jej członków, za wyjątkiem niezależnych członków Rady Nadzorczej Spółki, oraz powołującej w skład Rady Nadzorczej Spółki kandydatów wskazanych przez Wzywającego, ze skutkiem na dzień, w którym nastąpi zawarcie transakcji sprzedaży Akcji w Wezwaniu;

(iv) w przypadku skierowania wniosku w sprawie podjęcia przez Walne Zgromadzenie jakiejkolwiek uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki lub wyrażenia zgody na połączenie, podział albo przekształcenie Spółki – podjęcie przez Walne Zgromadzenie, w stosunku do każdego takiego wniosku, uchwały w sprawie niewyrażenia zgody na, odpowiednio, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki lub połączenie, podział albo przekształcenie Spółki;

(v) w przypadku skierowania wniosku do Rady Nadzorczej Spółki w sprawie podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki jakiejkolwiek uchwały:

a. o której mowa w § 14 ust. 16 lit. d) – m) Statutu Spółki;

b. o której mowa w § 14 ust. 16 lit. n) Statutu Spółki, w zakresie zmiany zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki; lub

c. w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy zgodnie z art. 349 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych;

– podjęcie przez Radę Nadzorczą Spółki, w odniesieniu do każdego takiego wniosku, uchwały w sprawie niewyrażenia zgody na, odpowiednio,

a. dokonanie jakiejkolwiek czynności określonej w § 14 ust. 16 lit. d) – m) Statutu Spółki;

b. dokonanie czynności określonej w § 14 ust. 16 lit. n) Statutu Spółki, w zakresie zmiany zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki; lub

c. wypłatę zaliczki na poczet dywidendy zgodnie z art. 349 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych;

(vi) zawarcia przez Wzywającego i Spółkę umowy o współpracy strategicznej wchodzącej w życie z dniem rozliczenia transakcji nabycia przez Wzywającego Akcji w ramach Wezwania.

Wzywający zastrzega sobie prawo, zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia, do obniżenia minimalnej liczby Akcji określonej w punkcie 6 dokumentu Wezwania.

Ponadto, Wzywający zastrzega sobie prawo do odstąpienia od jakiegokolwiek lub wszelkich warunków niniejszego Wezwania oraz do nabycia Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się jednego lub więcej spośród wspomnianych powyżej warunków.

Oczekuje się, że spełnienie wszystkich warunków określonych powyżej nastąpi najpóźniej w pierwszym dniu roboczym następującym po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów, tj. 30 września 2021 r. Termin ten może zostać przedłużony, raz lub wielokrotnie, zgodnie z warunkami wskazanymi w punkcie 11 dokumentu Wezwania.

Informacje o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyższych warunków w terminach określonych w Wezwaniu oraz o tym czy Wzywający podjął decyzję o nabyciu Akcji objętych zapisami na sprzedaż Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się któregokolwiek z powyższych warunków zostaną niezwłocznie przekazane przez Wzywającego w celu ogłoszenia przez agencję informacyjną o której mowa w art. 58 Ustawy oraz zostaną opublikowane w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim nie później niż w terminie 2 (dwóch) dni roboczych po dniu, w którym dany warunek się ziścił lub miał się ziścić.

31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Wezwanie stanowi element planowanej długoterminowej inwestycji Wzywającego w Spółkę. Celem Wzywającego jest realizacja długoterminowego planu połączenia działalności oraz współpracy grupy kapitałowej Wzywającego oraz Spółki w ramach jednej grupy kapitałowej. Bazy klientów grupy kapitałowej Wzywającego i Spółki uzupełniają się geograficznie i produktowo. Bliższa współpraca obu podmiotów przyniesie korzyści poprzez rozszerzenie zakresu oferowanych usług oraz kompetencji zespołu, wymianę doświadczeń pomiędzy zespołami, a także większe możliwości nauki i rozwoju osobistego dla członków obu zespołów. Jednocześnie, Wzywający chciałby po realizacji Wezwania zapewnić ciągłość działalności Spółki, w tym poprzez dalsze zaangażowanie obecnych członków Zarządu Spółki (w tych samych rolach), którym Wzywający zamierza zaoferować standardowe programy motywacyjne, a także możliwość reinwestycji kapitałowej w ramach struktury grupy kapitałowej Wzywającego.

Zamiarem Wzywającego jest nabycie 100% Akcji Spółki oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Rzeczywista liczba Akcji, które zostaną nabyte przez Wzywającego będzie zależeć od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie. W przypadku osiągnięcia w wyniku Wezwania progu przynajmniej 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Wzywający zamierza ogłosić przymusowy wykupu Akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, w szczególności zgodnie z wymogami art. 82 Ustawy.

Dodatkowo, Wzywający zamierza podjąć działania w celu wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z art. 91 Ustawy. Wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym będzie wymagało decyzji Komisji Nadzoru Finansowego.

32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 31 niniejszego dokumentu Wezwania.

33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania.

Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy, od niniejszego Wezwania można odstąpić tylko wówczas, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie na te same akcje po cenie nie niższej niż Cena Akcji.

34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy.

Nie dotyczy.

35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy.

Nie dotyczy.

36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia.

Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, zostało ustanowione w postaci bezwarunkowej gwarancji płatności udzielonej przez Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, al. Jana Pawła II 17, 00-854 Warszawa, wystawionej w PLN.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które mają być nabyte przez Wzywającego w Wezwaniu. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania, zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy.

37. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

37.1 Umowa w sprawie wezwania i zobowiązanie Sprzedających do zbycia posiadanych przez nich Akcji w ramach Wezwania

W dniu 5 sierpnia 2021, Infinitas FIZ AN (100% certyfikatów inwestycyjnych w Infinitas FIZ AN jest posiadanych przez Wojciecha Gurgula) oraz Presto FIZ AN (100% certyfikatów inwestycyjnych w Presto FIZ AN jest posiadanych przez Pawła Gurgula) (łącznie zwani „Sprzedającymi”), zawarli umowę inwestycyjną („Umowa w sprawie wezwania”), na mocy której Wzywający m.in. zobowiązał się do ogłoszenia Wezwania, a Sprzedający, między innymi, bezwarunkowo i nieodwołalnie zobowiązali się do odpowiedzi na Wezwanie oraz do sprzedaży w ramach Wezwania wszystkich posiadanych przez siebie Akcji w Spółce, tj. łącznie 12 500 000 Akcji Uprzywilejowanych stanowiących ok. 44,23% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki i ok. 61,33% ogólnej liczby głosów w Spółce, oraz łącznie 5 634 000 Akcji Zwykłych stanowiących ok. 19,93% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki i ok. 13,82% ogólnej liczby głosów w Spółce, które łącznie stanowią ok. 64,16% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz ok. 75,15% ogólnej liczby głosów w Spółce, z których:

• Infinitas FIZ AN posiada 6 250 000 (sześć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) Akcji Uprzywilejowanych oraz 2 817 000 (dwa miliony osiemset siedemnaście tysięcy) Akcji Zwykłych, tj. łącznie 9 067 000 (dziewięć milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy) Akcji, reprezentujących 32,08% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 15 317 000 (piętnaście milionów trzysta siedemnaście tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących 37,58% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, oraz

• Presto FIZ AN posiada 6 250 000 (sześć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) Akcji Uprzywilejowanych oraz 2 817 000 (dwa miliony osiemset siedemnaście tysięcy) Akcji Zwykłych, tj. łącznie 9 067 000 (dziewięć milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy) Akcji, reprezentujących 32,08% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 15 317 000 (piętnaście milionów trzysta siedemnaście tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących 37,58% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z Umową w sprawie wezwania, każdy ze Sprzedających bezwarunkowo i nieodwołalnie zobowiązali się nie wycofać lub uchylić się od skutków zapisów złożonych przez nich w odpowiedzi na Wezwanie. Wszelkie zobowiązania oraz odpowiedzialność Sprzedających pod Umową w sprawie wezwania mają charakter indywidualny.

Ponadto, zgodnie z art. 79 ust. 4 Ustawy, w Umowie w sprawie wezwania Sprzedający wyrazili zgodę na sprzedaż posiadanych Akcji po Cenie Akcji FIZ AN, niezależnie od tego, czy taka cena jest zgodna z wymogami art. 79 ust. 1-3 Ustawy.

W przypadku podwyższenia Ceny Akcji (zdefiniowanej w punkcie 9 niniejszego dokumentu Wezwania) w ramach Wezwania, strony Umowy w sprawie wezwania uzgodniły, że tak podwyższona Cena Akcji nie będzie miała zastosowania do Ceny Akcji FIZ AN określonej w punkcie 9 niniejszego dokumentu Wezwania.

Dodatkowo, Wojciechowi Gurgulowi, jako Prezesowi Zarządu Spółki, została zaoferowana możliwość reinwestycji kapitałowej w formie nabycia udziałów Xebia Topco B.V., podmiotu pośrednio dominującego wobec Wzywającego. Ponadto, Wojciechowi Gurgulowi, jako Prezesowi Zarządu Spółki, został zaoferowany program motywacyjny uzależniony od przyszłych wyników Spółki. Obie powyższe oferty zostały zaakceptowane przez Wojciecha Gurgula, a strony podpisały odpowiednie umowy, które pozostają warunkowane nabyciem przez Wzywającego Akcji od Infinitas FIZ AN.

37.2 Pozostałe warunki wezwania

Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, w odniesieniu do których informacje o przyjętym zapisie zostały przekazane do Podmiotu Pośredniczącego po godzinie 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów od inwestorów w Wezwaniu, zgodnie z harmonogramem wskazanym w pkt 11 niniejszego Wezwania.

Podmioty przyjmujące zapisy w Wezwaniu nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które zostaną złożone przez inwestorów po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne.

Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego. Niniejsze Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu.

Akcjonariusze składający zapisy na sprzedaż Akcji poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, a także opłat pobieranych przez biura/domy maklerskie związanych z zawarciem i rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze powinni skontaktować się z podmiotami, prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje, aby ustalić wysokość ewentualnych prowizji i opłat.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązane do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

Wszelkie dodatkowe informacje dotyczące procedury składania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie można uzyskać telefonicznie od Podmiotu Pośredniczącego pod następującymi numerami: (+48 61) 856 46 50, (+48 22) 586 85 64, (+48 61) 856 57 71.

37.3 Zastrzeżenie prawne

Niniejsze ogłoszenie nie powinno być uznane za rekomendację ani za prognozę ze strony Wzywającego, podmiotów należących do jego grupy kapitałowej ani Podmiotu Pośredniczącego.

37.4 Umorzenie Akcji własnych przez Spółkę

Dnia 24 czerwca 2021 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwały nr 19 i 20, zgodnie, z którymi postanowiono umorzyć 1 124 Akcji własnych Spółki (stanowiących Akcje Zwykłe), reprezentujących 0,004% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 1 124 głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących 0,003% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z § 2 uchwały nr 19, powyżej wskazane Akcje zostaną umorzone po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Jeśli i kiedy kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony, przedmiotem niniejszego Wezwania będzie:

(i) 12 500 000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) Akcji Uprzywilejowanych, reprezentujących 44,23% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 25 000 000 (dwadzieścia pięć milionów) głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących 61,33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; oraz

(ii) 15 760 876 (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset siedemdziesiąt sześć) Akcji Zwykłych, reprezentujących 55,77% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 15 760 876 (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset siedemdziesiąt sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących 38,67% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W związku z powyższym, Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, będzie zamierzał nabyć w ramach Wezwania 28 260 876 (dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy osiemset siedemdziesiąt sześć) Akcji uprawniających do 40 760 876 (czterdziestu milionów siedmiuset sześćdziesięciu tysięcy osiemset siedemdziesięciu sześciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i 100% kapitału zakładowego Spółki.

Jeśli i kiedy kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony, minimalna liczba Akcji określona w punkcie 6 niniejszego dokumentu Wezwania będzie równa liczbie Akcji uprawniających do wykonywania 26 902 178 (dwudziestu sześciu milionów dziewięciuset dwóch tysięcy stu siedemdziesięciu ośmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU WZYWAJĄCEGO (DZIAŁAJĄCEGO TAKŻE JAKO PODMIOT NABYWAJĄCY W WEZWANIU)

______________________________________

Imię i nazwisko: Tomasz Derda

Stanowisko: Pełnomocnik

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

______________________________________

Imię i nazwisko: Małgorzata Jachymek

Stanowisko: Pełnomocnik

______________________________________

Imię i nazwisko: Anna Kucharska

Stanowisko: Pełnomocnik

kom mra