Mielżyński w czasie swojego dowodzenia nie wykazał się w żaden sposób kwalifikacjami do pełnienia tak ważnej funkcji. Nie potrafił też wzbudzić zaufania ani u swoich zwierzchników, ani u podkomendnych. Nowina-Doliwa rzadko wizytował frontowe oddziały, nie udało mu się też zbudować więzi z najbliższymi podkomendnymi, którzy odbierali go jako nie czującego sympatii do Ślązaków oficera narzuconego przez Warszawę.

Niepowodzenia na froncie pod Strzelcami Opolskimi skłoniły niemiecki sztab do podjęcia próby dotarcia do górnośląskiego okręgu przemysłowego szlakiem wzdłuż linii kolejowej z Kędzierzyna do Gliwic. W tym celu trzeba było najpierw zdobyć sam Kędzierzyn. 4 czerwca na północ od Koźla baony brygady pułkownika von Reibnitza sforsowały Odrę i uderzyły od północy na Kłodnicę.

Zagrożona odcięciem broniąca się w kozielskiej przystani kompania Hieronima Borysza wycofała się na południe. W tym samym czasie główne siły niemieckiej brygady pułkownika von Magnisa uderzyły na Kędzierzyn. Miasta broniło 800 powstańców: baon pszczyński Leopolda Kocimy, kilka kompanii z pułku Cymsa, grupa rozbitków z pułku Gajdzika, pluton żandarmerii i grupa kolejarzy. Do dyspozycji dowodzącego tu kapitana Adama Benisza pozostawały także dwa powstańcze pociągi pancerne: dowodzony przez por. Stefana Kutznera Lubieniec i Ludyga podporucznika Oswalda Rochatynera.

Gdy do Kędzierzyna zbliżyły się niemieckie oddziały powstańcy wysadzili mosty na Kłodnicy. Gwałtowna walka o Kędzierzyn trwała przez całą noc do następnego dnia. Stacja i miasto kilkakrotnie przechodziły z rąk do rąk. Ostatecznie powstańcy nie zdołali utrzymać miasta. W ręce Niemców wpadły też Kłodnica, Pogorzelec Gdy z miasta wycofały się wreszcie zwarte jednostki powstańcze bojownicy Selbstschutzu rozpoczęli polowanie na ukrytych w piwnicach i po domach powstańczych rozbitków.

W Kędzierzynie i Pogorzelcu doszło do kilkunastu ulicznych mordów na jeńcach, także rannych. Równocześnie z natarciem na Kłodnicę i Kędzierzyn rankiem 4 czerwca z rejonu Leśnicy ruszyło natarcie na Cisową, Lenartowice, Blachownię i Sławięcice. Cisowa pięciokrotnie przechodziła z rąk do rąk, jednak w południe powstańcy ostatecznie wycofali się z tej wioski zajmując pozycje w lesie nad Kłodnicą.

O godz. 18.30 oddziały szturmowe z Freikorps Oberland dotarły do Lenartowic. Tam broniły się pododdziały 1 Dywizji Wojsk Powstańczych. W walce z przeważającymi siłami wroga szczególnie odznaczyła się bateria artylerii podporucznika Antoniego Żmigrodzkiego.

Broniący Sławięcic powstańcy wysadzili tu trzy mosty na Kłodnicy i Młynówce. Nie na długo jednak powstrzymało to impet natarcia brygady z pułku von Magnisa, która wkrótce opanowała miasteczko i na wstępie rozstrzelała 11 jeńców. Jeszcze tego samego dnia powstańcy podjęli próbę odbicia Sławięcic. Do zadania tego wyznaczono 120-osobowy oddział Szpili i pociąg pancerny Ludyga. Atak jednak się nie powiódł. Powstańcy zajęli pozycje w polach na wschód od Sławięcic. Ciężkie walki stoczono również o Blachownię, która w nocy z 4 na 5 czerwca kilkakrotnie przechodziła z rąk do rąk.

Ostatecznie nad ranem atak bojowników z Freikorpsu Oberland zakończył się zdobyciem wioski. Tymczasem oddziały niemieckie posuwające się z Kłodnicy przez Pogorzelec i Brzeźce, zdobyły Stare Koźle i uderzyły na Bierawę. Tu jednak powstańcy zdołali powstrzymać impet natarcia i utrzymali tę pozycję do 8 czerwca, kiedy to pojawiły się w Bierawie oddziały alianckie.

Posuwając się od południa alianci zaczęli zajmować pozycje między liniami powstańców i bojowników niemieckich. Nie wszędzie odbyło się to płynnie. Pod Raciborzem do opuszczonych przez powstańców Markowic, na dwa dni wkroczyli Niemcy, którzy zanim pojawili się tam alianci zdążyli zemścić się na polskich sympatykach.