Niepowodzenia na froncie pod Strzelcami Opolskimi mające miejsce w pierwszym miesiącu trzeciego powstania skłoniły niemiecki sztab do opracowania nowego planu dotarcia do górnośląskiego okręgu przemysłowego. Tym razem miało się to odbyć szlakiem wzdłuż linii kolejowej z Kędzierzyna do Gliwic. W tym celu trzeba było najpierw zdobyć sam Kędzierzyn.

4 czerwca 1921 roku na północ od Koźla baony brygady pułkownika von Reibnitza sforsowały Odrę i uderzyły od północy na Kłodnicę. Zagrożona odcięciem broniąca się w kozielskiej przystani powstańcza kompania wycofała się na południe. W tym samym czasie główne siły niemieckiej brygady pułkownika von Magnisa uderzyły na Kędzierzyn. Miasta broniło 800 powstańców i dwa powstańcze pociągi pancerne: Lubieniec i Ludyga.

Gdy Niemcy zbliżyli się do Kędzierzyna powstańcy wysadzili mosty na Kłodnicy. Gwałtowna walka o Kędzierzyn trwała przez całą noc. Stacja i miasto kilkakrotnie przechodziły z rąk do rąk. Ostatecznie w ręce Niemców wpadły Kędzierzyn, Kłodnica i Pogorzelec.

Gdy z miasta wycofały się wreszcie zwarte jednostki powstańcze bojownicy Selbstschutzu rozpoczęli polowanie na ukrytych w piwnicach i po domach powstańczych rozbitków.
W Kędzierzynie i Pogorzelcu doszło do kilkunastu ulicznych mordów na jeńcach i rannych.

Równocześnie z natarciem na Kłodnicę i Kędzierzyn rankiem 4 czerwca z rejonu Leśnicy ruszyło natarcie na Cisową, Lenartowice, Blachownię i Sławięcice. Cisowa pięciokrotnie przechodziła z rąk do rąk, jednak w południe powstańcy ostatecznie wycofali się z tej wioski zajmując pozycje w lesie nad Kłodnicą. Broniący Sławięcic powstańcy wysadzili tu trzy mosty na Kłodnicy i Młynówce. Nie na długo jednak powstrzymało to impet natarcia Niemców, którzy zaraz po opanowaniu miasteczka rozstrzelali tu 11 jeńców.

Jeszcze tego samego dnia powstańcy podjęli próbę odbicia Sławięcic. Jednak mimo wsparcia pociągu pancernego Ludyga atak się nie powiódł. Wobec tego powstańcy zajęli pozycje w polach na wschód od Sławięcic, które utrzymali aż do zakończenia powstania.