Po pokonaniu armii austriackiej pod Małujowicami co nastąpiło 10 kwietnia 1741 roku zdobycie kontrolującej okolicę twierdzy Brzeg stało się dla wojsk pruskich sprawą priorytetową. Już 11 kwietnia król Fryderyk II wyznaczył oddziały, przed którymi postawił zadanie blokowania brzeskiej twierdzy. Do tego celu przeznaczył dziewięć batalionów piechoty i sześć szwadronów kawalerii. Wysłane w różnych kierunkach patrole stwierdziły, że Austriacy całkowicie wycofali się z tej części Śląska pozostawiając jedynie garnizon w Brzegu.

Fortyfikacje brzeskie składały się z linii już wówczas bezużytecznych średniowiecznych murów obronnych oraz dwóch pasów dość jak na owe czasy nowoczesnych obwałowań ziemnych, wzmocnionych ośmioma bastionami. Dwa bastiony obmurowane były kamiennym licem, pozostałe miały konstrukcję ziemno-drewnianą.

Całość umocnień opasywała fosa w większej części zalana wodą. W momencie wkroczenia Prusaków na Śląsk w grudniu 1740 roku wszystkie brzeskie umocnienia były w różnym stopniu zaniedbane, jednak komendant brzeskiej twierdzy włoskiego pochodzenia generał Octavio Enea Józef Piccolomini d’Aragona podjął niezwłocznie działania remontowe i prace wzmacniające fortyfikacje. Przeciwskarpy wałów wzmocniono wówczas gęstą palisadą i drewnianymi kozłami, na przedpolu przygotowano także zasieki.

Załogę twierdzy stanowiło blisko 2 tys. żołnierzy. Pozostających w mieście cywili zmobilizowano i utworzono z nich cztery kompanie wartownicze. Obrońcy mieli też 61 dział, 9 moździerzy i duże zapasy amunicji.

Fryderyk II zdecydował się uderzyć na Brzeg od północnego zachodu, bo w ten rejon najłatwiej było drogą wodną przetransportować z Wrocławia potrzebny do oblężenia sprzęt. Za wyborem tego miejsca przemawiał także fakt, iż fosa w tej okolicy była dość płytka.

20. kwietnia główne siły oblężnicze rozpoczęły prace inżynieryjne: zbudowano wzmocnione faszyną szańce artyleryjskie i paralele pozwalające na bezpieczne podejście oblegających w pobliże wałów. Celny ogień 60 pruskich baterii sprawił, że artyleria obrońców została szybko wyeliminowana z walki.

2 maja 1741 roku komendant twierdzy doszedł do wniosku, że dalsza obrona jest niemożliwa. Pozostało wynegocjować jak najlepsze warunki kapitulacji. Ostatecznie Prusacy pozwolili austriackiej załodze wyjść z twierdzy z bronią pod warunkiem zobowiązania, iż przez 2 lata nie podejmie ona walki przeciwko Prusom.