Komunikat w sprawie zmiany ceny akcji określonej w wezwaniu („Wezwanie”) do zapisywania się na sprzedaż akcji ZPUE S.A. („Spółka” „Wzywający 1”) ogłoszonym w dniu 28 stycznia 2021 r. przez Wzywającego 1, Koronea sp. z o.o. („Wzywający 2”) oraz Michała Wypychewicza („Wzywający 3”) (Wzywający 1, Wzywający 2 oraz Wzywający 3 razem jako „Wzywający) na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Na podstawie § 8 ust. 1 rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach, Wzywający 1 niniejszym informuje o decyzji w sprawie podwyższenia z dniem 12 marca 2021 r. ceny za każdą akcję objętą Wezwaniem z kwoty 176,00 zł (stu siedemdziesięciu sześciu złotych) do kwoty 205,19 zł (dwustu pięciu złotych i dziewiętnastu groszy).

W związku z powyższym:

1) punkt 8 Wezwania otrzymuje następujące brzmienie:

Wzywający 1, działający jako główny Podmiot Nabywający, nabędzie Akcje w Wezwaniu do wysokości równej ilorazowi kwoty 100.000.000 zł (sto milionów złotych) oraz Ceny Nabycia w zaokrągleniu w dół do jednej akcji pomniejszonej o Cenę Nabycia trzech Akcji. Przy Cenie Nabycia określonej w punkcie 9 Wezwania, Wzywający 1, jako główny Podmiot Nabywający zamierza nabyć 487.350 (słownie: czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt) Akcji, a w pozostałym zakresie tj. 135.192 (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwie) Akcje zostaną nabyte przez Wzywającego 2, jako dodatkowy Podmiot Nabywający.

2) Punkt 9 Wezwania otrzymuje następujące brzmienie:

Akcje nabywane będą po cenie 205,19 zł (słownie: dwieście pięć złotych i dziewiętnaście groszy) za jedną Akcję („Cena Nabycia”).

Wskazana powyżej podwyższona Cena Nabycia zostanie zapłacona za wszystkie akcje objęte zapisami w odpowiedzi na Wezwanie, w tym także za akcje objęte zapisami złożonymi przed dniem opublikowania niniejszego komunikatu.

W związku z podwyższeniem Ceny Nabycie uległ zwiększeniu wartość zabezpieczenia. Wartość zabezpieczenia ustanowionego w związku z ogłoszeniem Wezwania wynosi nie mniej niż 100% wartości akcji będących przedmiotem Wezwania, obliczonej na podstawie zmienionej Ceny Nabycia określonej w niniejszym komunikacie. Zabezpieczenie zostało ustanowione przez Wzywającego 1 w formie gwarancji bankowej wystawionej przez Santander Bank Polska S.A., ING Bank Śląski S.A. oraz Bank Handlowy w Warszawie S.A. i płatnej w złotych oraz przez Wzywającego 2 w formie blokady środków pieniężnych na rachunku pieniężnym Wzywającego 2 prowadzonym przez Dom Maklerski Banku Handlowego S.A.

W związku z tym, że okres zamknięty dla Spółki rozpoczyna się w dniu 31 marca 2021 r., Wzywający nie planują wydłużenia terminu Wezwania oraz w związku z § 8 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach, zgodnie z którym podmiot nabywający akcje może, w czasie trwania wezwania, dokonywać zmiany ceny, po jakiej mają być nabywane akcje, nie częściej jednak niż co 5 dni roboczych, oraz faktem, że zapisy kończą się 18 marca 2021 r. Wzywający nie planują ponownej zmiany Wezwania.

Pozostałe części Wezwania pozostają bez zmian.

kom abs/