INFORMACJA O ZAMIARZE NABYCIA AKCJI SPÓŁKI PGO S.A. W DRODZE PRZYMUSOWEGO WYKUPU ("PRZYMUSOWY WYKUP") WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT PRZYMUSOWEGO WYKUPU

NINIEJSZE ŻĄDANIE JEST OGŁASZANE ZGODNIE Z ART. 82 UST. 1 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH ((DZ.U. Z 2020 R. POZ. 2080) T.J.) („USTAWA”) ORAZ ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW Z DNIA 14 LISTOPADA 2005 R. W SPRAWIE NABYWANIA AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ W DRODZE PRZYMUSOWEGO WYKUPU (DZ. U. NR 229, POZ. 1948) ("ROZPORZĄDZENIE")

1. TREŚĆ ŻĄDANIA, ZE WSKAZANIEM JEGO PODSTAWY PRAWNEJ

W wyniku rozliczenia w dniu 2 lutego 2021 r. transakcji nabycia akcji spółki pod firmą PGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, ul. Tysiąclecia 101, 40-875 Katowice, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000305325, NIP: 771-23-74-309, Regon: 590722383, kapitał zakładowy w wysokości 96.300.000,00 zł w całości opłacony („Spółka”), w tym w ramach wezwania ogłoszonego w dniu 8 grudnia 2020 r. przez spółkę TDJ Equity II sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach („Żądający Sprzedaży”, „TDJ Equity II”), Żądający Sprzedaży wspólnie z podmiotem od niego dominującym, stali się właścicielami łącznie 92.067.917 (słownie: dziewięćdziesiąt dwa miliony sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset siedemnaście) akcji Spółki, stanowiących 95,61% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 92.067.917 (słownie: dziewięćdziesiąt dwa miliony sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset siedemnaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 95,61% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 4.232.083 (słownie: cztery miliony dwieście trzydzieści dwa tysiące osiemdziesiąt trzy) akcji Spółki, stanowiących 4,39% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 4.232.083 (słownie: cztery miliony dwieście trzydzieści dwa tysiące osiemdziesiąt trzy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 4,39% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Mając na uwadze powyższe, zgodnie z postanowieniami art. 82 ust. 1 Ustawy oraz Rozporządzenia, Żądający Sprzedaży niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki w łącznej liczbie 4.232.083 (słownie: cztery miliony dwieście trzydzieści dwa tysiące osiemdziesiąt trzy) akcji Spółki („Wykupywane Akcje”) („Żądanie”).

2. IMIĘ I NAZWISKO LUB FIRMA (NAZWA), MIEJSCE ZAMIESZKANIA (SIEDZIBA) ORAZ ADRES ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY

Firma: TDJ EQUITY II Sp. z o.o.

Siedziba: Katowice

Adres: Al. Walentego Roździeńskiego 1a, 40-202 Katowice

3. IMIĘ I NAZWISKO LUB FIRMA (NAZWA), MIEJSCE ZAMIESZKANIA (SIEDZIBA) ORAZ ADRES PODMIOTU WYKUPUJĄCEGO

Jedynym podmiotem wykupującym Wykupywane Akcje jest Żądający Sprzedaży, którego dane przedstawiono w pkt. 2 powyżej.

4. FIRMA, SIEDZIBA, ADRES, NUMERY TELEFONU, FAKSU ORAZ ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

Firma:	mBank S.A. („Podmiot Pośredniczący”)
Siedziba:	Warszawa, Polska
Adres:	ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa
Telefon:	+48 22 697 47 10
Faks:	+48 22 697 48 20

Adres poczty elektronicznej: mbm@mbank.pl

5. OZNACZENIE AKCJI OBJĘTYCH PRZYMUSOWYM WYKUPEM ORAZ ICH LICZBY I RODZAJU, ZE WSKAZANIEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA JEDNA AKCJA DANEGO RODZAJU, WYSOKOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI I ŁĄCZNEJ LICZBY JEJ AKCJI

Przedmiotem Przymusowego Wykupu są wszystkie Wykupywane Akcje, tj. 4.232.083 (słownie: cztery miliony dwieście trzydzieści dwa tysiące osiemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wykupywane Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym i są notowane na rynku równoległym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz są zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) i oznaczone kodem ISIN: PLPGO0000014.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 96.300.000,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt sześć milionów trzysta tysięcy złotych) i dzieli się na 96.300.000 (słownie: dziewięćdziesiąt sześć milionów trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.

6. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI OBJĘTYCH PRZYMUSOWYM WYKUPEM I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI

Wykupywane Akcje uprawniają łącznie ich posiadaczy do wykonywania 4,39% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada4.232.083 (słownie: cztery miliony dwieście trzydzieści dwa tysiące osiemdziesiąt trzy) akcjom.

7. OKREŚLENIE PROPORCJI, W JAKICH NASTĄPI NABYCIE AKCJI PRZEZ KAŻDY Z PODMIOTÓW - JEŻELI AKCJE MAJĄ BYĆ NABYTE PRZEZ WIĘCEJ NIŻ JEDEN PODMIOT

Ne dotyczy. Podmiotem nabywającym Wykupywane Akcje w ramach Przymusowego Wykupu jest wyłącznie Żądający Sprzedaży.

8. CENA WYKUPU, OKREŚLONA ODRĘBNIE DLA KAŻDEGO Z RODZAJÓW AKCJI O TOŻSAMYCH UPRAWNIENIACH CO DO

PRAWA GŁOSU - JEŻELI AKCJE OBJĘTE PRZYMUSOWYM WYKUPEM RÓŻNIĄ SIĘ POD WZGLĘDEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA AKCJA DANEGO RODZAJU

Cena wykupu jednej Wykupywanej Akcji wynosi 1,45 zł (słownie: jeden złoty oraz czterdzieści pięć groszy) („Cena Wykupu”).

Wykupywane Akcje objęte Przymusowym Wykupem nie różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

9. CENA USTALONA ZGODNIE Z ART. 82 UST. 2 W ZWIĄZKU Z ART. 79 UST. 1, 2, 3 USTAWY, OD KTÓREJ NIE MOŻE BYĆ NIŻSZA CENA WYKUPU, OKREŚLONA ODRĘBNIE DLA KAŻDEGO Z RODZAJÓW AKCJI O TOŻSAMYCH UPRAWNIENIACH CO DO PRAWA GŁOSU - JEŻELI AKCJE OBJĘTE PRZYMUSOWYM WYKUPEM RÓŻNIĄ SIĘ POD WZGLĘDEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA AKCJA DANEGO RODZAJU, ZE WSKAZANIEM PODSTAW USTALENIA TEJ CENY

Cena Wykupu, wskazana w pkt 8 powyżej, nie jest niższa od ceny minimalnej określonej przepisami prawa i w szczególności spełnia warunki określone w art. 79 ust. 1-3 Ustawy w związku z art. 82 ust. 2 oraz ust 2a Ustawy.

Cena za akcje Spółki proponowana przez Żądającego Sprzedaży w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki opublikowanym w dniu 8 grudnia 2020 r. wynosiła 1,45 zł (słownie: jeden złoty oraz czterdzieści pięć groszy) za jedną Akcję Spółki.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających dzień przekazania Żądania zaokrąglona w górę do pełnych groszy wynosi 1,35 zł (słownie: jeden złoty oraz trzydzieści pięć groszy).

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających dzień przekazania Żądania zaokrąglona w górę do pełnych groszy wynosi 1,22 zł (słownie: jeden złoty oraz dwadzieścia dwa grosze).

Najwyższa cena, jaką Żądający Sprzedaży lub podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące zapłaciły za akcje Spółki w okresie ostatnich 12 miesięcy przed dniem przekazania Żądania, wynosi 1,45 zł (słownie: jeden złoty oraz czterdzieści pięć groszy) za jedną Akcję.

Żądający Sprzedaży lub podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące nie nabywały akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 miesięcy przed dniem przekazania Żądania.

Żądający Sprzedaży nie był stroną żadnego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy w okresie 12 miesięcy przed przekazaniem Żądania.

Wykupywane Akcje objęte Przymusowym Wykupem nie różnią się pod względem liczby głosów na walnym

zgromadzeniu Spółki.

10. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI ORAZ ODPOWIADAJĄCĄ JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ SAMODZIELNIE POSIADA ŻĄDAJĄCY SPRZEDAŻY

Żądający Sprzedaży aktualnie posiada samodzielnie 90.446.546 (słownie: dziewięćdziesiąt milionów czterysta czterdzieści sześć tysięcy pięćset czterdzieści sześć) Akcji, uprawniających do wykonywania 90.446.546 (słownie: dziewięćdziesiąt milionów czterysta czterdzieści sześć tysięcy pięćset czterdzieści sześć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 93,92% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz 93,92% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

11. WSKAZANIE PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OD ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY LUB WOBEC NIEGO DOMINUJĄCYCH ORAZ PODMIOTÓW BĘDĄCYCH STRONAMI ZAWARTEGO Z NIM POROZUMIENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 5 USTAWY, ORAZ RODZAJU POWIĄZAŃ MIĘDZY TYMI PODMIOTAMI A ŻĄDAJĄCYM SPRZEDAŻY - JEŻELI ŻĄDAJĄCY OSIĄGNĄŁ WSPÓLNIE Z TYMI PODMIOTAMI LICZBĘ GŁOSÓW Z AKCJI UPRAWNIAJĄCĄ DO PRZYMUSOWEGO WYKUPU

Podmiotem dominującym względem Żądającego Sprzedaży jest Pan Tomasz Domogała.

Żądający Sprzedaży osiągnął liczbę głosów uprawniającą do żądania Przymusowego Wykupu, o której mowa w art. 82 ust. 1 Ustawy, z udziałem wyżej wskazanego podmiotu wobec niego dominującego – Panem Tomaszem Domogała.

Żądający Sprzedaży nie był stroną żadnego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, które dotyczyłoby osiągnięcia liczby głosów z akcji Spółki uprawniającej do Przymusowego Wykupu.

Żaden z podmiotów zależnych od Żądającego Sprzedaży nie posiada akcji Spółki.

12. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ POSIADA KAŻDY Z PODMIOTÓW, O KTÓRYCH MOWA W PKT 11

Podmiot dominujący względem Żądającego Sprzedaży – Pan Tomasz Domogała – posiada bezpośrednio 1.621.371 (słownie: jeden milion sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden) Akcji, uprawniających do wykonywania 1.621.371 (słownie: jeden milion sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 1,68% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz 1,68% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Żądający Sprzedaży aktualnie posiada samodzielnie 90.446.546 (słownie: dziewięćdziesiąt milionów czterysta czterdzieści sześć tysięcy pięćset czterdzieści sześć) Akcji, uprawniających do wykonywania 90.446.546 (słownie: dziewięćdziesiąt milionów czterysta czterdzieści sześć tysięcy pięćset czterdzieści sześć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 93,92% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz 93,92% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Żądający Sprzedaży wspólnie z opisanym powyżej podmiotem od niego dominującym, posiadają 92.073.994 (słownie: dziewięćdziesiąt dwa miliony siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery) akcji Spółki, stanowiących 95,61% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 92.073.994 (słownie: dziewięćdziesiąt dwa miliony siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 95,61% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz 95,61% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

13. DZIEŃ ROZPOCZĘCIA PRZYMUSOWEGO WYKUPU

26 lutego 2021 roku

14. DZIEŃ WYKUPU

3 marca 2021 roku

15. POUCZENIE, ŻE WŁAŚCICIELE AKCJI ZDEMATERIALIZOWANYCH ZGODNIE Z PRZEPISAMI USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OBROCIE INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI (TJ. DZ.U. Z 2018 R. POZ. 2286 ZE ZM.) ZOSTANĄ POZBAWIENI SWOICH PRAW Z AKCJI POPRZEZ ZAPISANIE, W DNIU WYKUPU, AKCJI PODLEGAJĄCYCH PRZYMUSOWEMU WYKUPOWI NA RACHUNKU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WYKUPUJĄCEGO.

Akcjonariusze Mniejszościowi powinni być świadomi, że zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2018 r. poz. 2286 ze zm.) zostaną pozbawieni swoich praw z Wykupywanych Akcji poprzez zapisanie ich, w dniu wykupu wskazanym w pkt 14 powyżej (tj. 3 marca 2021 roku), na rachunku papierów wartościowych podmiotów wykupujących, wskazanych w pkt 3 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu, w zamian za zapłatę Ceny Wykupu.

16. MIEJSCE I TERMIN WYDAWANIA AKCJI OBJĘTYCH PRZYMUSOWYM WYKUPEM PRZEZ ICH WŁAŚCICIELI, WRAZ Z POUCZENIEM, IŻ MOGĄ ONI ZOSTAĆ POZBAWIENI SWOICH PRAW Z AKCJI POPRZEZ UNIEWAŻNIENIE DOKUMENTU AKCJI W TRYBIE OKREŚLONYM W § 8 ROZPORZĄDZENIA - W PRZYPADKU AKCJI MAJĄCYCH FORMĘ DOKUMENTU

Wykupywane Akcje są akcjami zdematerializowanymi, dlatego niniejszy punkt nie znajduje do nich zastosowania.

17. MIEJSCE, TERMIN I SPOSÓB ZAPŁATY ZA NABYWANE AKCJE

Zapłata Ceny Wykupu za Wykupywane Akcje nastąpi w dniu wykupu wskazanym

w pkt. 14 powyżej (tj. 3 marca 2021 roku) poprzez przelanie kwoty równej iloczynowi liczby Wykupywanych Akcji posiadanych przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego i Ceny Wykupu za jedną Wykupywaną Akcję wskazanej w pkt 8 powyżej (tj. 1,45 zł) na rachunek inwestycyjny Akcjonariusza Mniejszościowego, na którym zdeponowane były Wykupywane Akcje. Realizacja płatności nastąpi zgodnie z aktualnie obowiązującymi w tym zakresie regulacjami KDPW.

18. WZMIANKA O ZŁOŻENIU W PODMIOCIE POŚREDNICZĄCYM UWIERZYTELNIONYCH KOPII ŚWIADECTW DEPOZYTOWYCH LUB DOKUMENTÓW AKCJI ALBO ZAŚWIADCZEŃ WYDANYCH NA DOWÓD ZŁOŻENIA AKCJI U NOTARIUSZA, W BANKU LUB FIRMIE INWESTYCYJNEJ, POTWIERDZAJĄCYCH OSIĄGNIĘCIE LICZBY GŁOSÓW Z AKCJI UPRAWNIAJĄCEJ DO PRZYMUSOWEGO WYKUPU

Żądający Sprzedaży wraz z podmiotem od niego dominującym dostarczyli Podmiotowi Pośredniczącemu oryginały świadectw depozytowych dotyczące posiadanych przez nich akcji lub zablokowali posiadane przez nich akcje w Spółce, zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez Podmiot Pośredniczący, potwierdzające, że posiadają ponad 95% akcji w Spółce, uprawniających do ponad 95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wskazana wyżej liczba głosów z akcji Spółki posiadanych przez Żądającego Sprzedaży oraz podmiot od niego dominujący uprawnia Żądającego Sprzedaży do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy.

Żądający Sprzedaży oświadcza, iż nie upłynął trzymiesięczny termin od dnia osiągnięcia progu 95% ogólnej liczby głosów w Spółce, co uprawnia Żądającego Sprzedaży do zgłoszenia Żądania zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy.

19. WZMIANKA O USTANOWIENIU ZABEZPIECZENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 82 UST. 4 USTAWY, NA OKRES NIE KRÓTSZY NIŻ DO KOŃCA DNIA ZAPŁATY CENY WYKUPU, ZE WSKAZANIEM CZY ZAPŁATA NASTĄPI Z WYKORZYSTANIEM TEGO ZABEZPIECZENIA ZGODNIE Z § 6 UST. 2 ROZPORZĄDZENIA

Zgodnie z art. 82 ust. 4 Ustawy, Żądający Sprzedaży ustanowił zabezpieczenie w formie blokady środków pieniężnych na należącym do niego rachunku pieniężnym powiązanym z rachunkiem papierów wartościowych prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący w wysokości nie mniejszej niż wartość wszystkich Wykupywanych Akcji liczonej po Cenie Wykupu określonej w pkt 8 powyżej (tj. 1,45 zł za każdą Wykupywaną Akcję) na okres nie krótszy niż do dnia zapłaty Ceny Wykupu (tj. 3 marca 2021 roku). Zapłata Ceny Wykupu nastąpi ze środków pieniężnych stanowiących zabezpieczenie..

PODPISY:

W IMIENIU ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY:

_____________________________________

Imię i nazwisko: Grzegorz Marcin Morawiec

Stanowisko: Prokurent

W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO:

____________________

Imię i nazwisko: Michał Marczak

Funkcja: Pełnomocnik

____________________

Imię i nazwisko: Bartosz Kędzia

Funkcja: Pełnomocnik

kom mra